3月7日，復(fù)旦復(fù)華宣布，決定終止收購寧波美麗人生醫(yī)藥生物科技發(fā)展有限公司（簡稱“美麗人生”）51%股權(quán)。此次收購始于2022年4月，在協(xié)議履行過程中，雙方產(chǎn)生嚴(yán)重分歧，美麗人生提起仲裁，復(fù)旦復(fù)華提起反請求。歷時3年，此次收購以終止告終。
收購未果 賠償超300萬
復(fù)旦復(fù)華表示，終止股權(quán)收購的原因為，2月25日收到上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）（簡稱“上國仲”）寄來的仲裁案裁決書，根據(jù)裁決書，上國仲認(rèn)為案涉《股權(quán)收購協(xié)議》已經(jīng)成立但尚未生效，為保護公司及投資者權(quán)益，公司決定終止此次收購。
此事要追溯至2022年4月，彼時，復(fù)旦復(fù)華與美麗人生股東田曉麗、寧波保稅區(qū)恒昇管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“寧波恒昇”）、寧波麒越股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“寧波麒越”）及李輝簽訂了股權(quán)收購協(xié)議，擬以1.14億元收購美麗人生51%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，美麗人生將成為?fù)旦復(fù)華的控股子公司，田曉麗則持有美麗人生剩下的49%股權(quán)。
據(jù)協(xié)議，此次交易款項將分為兩部分，其中5823.80萬元為一次性付清的首期款，于美麗人生完成市場監(jiān)督管理部門變更登記之日起10個工作日內(nèi)支付；還有5595.41萬元作為后續(xù)支付款項，這部分款項將根據(jù)美麗人生的業(yè)績承諾完成情況及新冠抗原檢測試劑盒的開發(fā)進度調(diào)整。
具體而言，美麗人生承諾2022年至2024年的累計經(jīng)審計凈利潤不低于1.6924億元。若美麗人生未達(dá)到該凈利潤指標(biāo)51%，復(fù)旦復(fù)華則不再支付剩余受讓對價。另外，在2024年底前，美麗人生的新冠抗原檢測試劑盒開發(fā)進度達(dá)到下述三項里程碑中的任何一項，可調(diào)整前述凈利潤指標(biāo)，包括取得美國食品藥品監(jiān)督管理局的EUA（緊急使用授權(quán)）認(rèn)證、取得中國人民解放軍軍委后勤保障部認(rèn)證、取得中國第三類醫(yī)療器械注冊證，可分別將三年總凈利潤指標(biāo)下調(diào)20%、20%、30%（不可疊加適用）。
美麗人生是一家重大疾病快速篩查和分子診斷的初創(chuàng)型公司，彼時，其唾液新型冠狀病毒SARS-CoV-2抗原檢測試劑盒（納米碳法）和快速唾液新型冠狀病毒SARS-CoV-2（2019-nCoV）抗原檢測試劑盒（納米碳法）產(chǎn)品已取得歐盟CE認(rèn)證并實現(xiàn)海外銷售。2021年，美麗人生實現(xiàn)營業(yè)收入2.51億元，主要來自于唾液型新冠抗原檢測試劑盒的出口銷售；凈利潤4238萬元。
不過，此次收購并未順利進行。據(jù)復(fù)旦復(fù)華2024年6月1日公告，復(fù)旦復(fù)華終止了上述收購，田曉麗、李輝、寧波恒昇及美麗人生全資子公司上海佰花深處醫(yī)療科技有限公司（簡稱佰花深處）認(rèn)為，復(fù)旦復(fù)華在利用完交易利好消息后，卻單方惡意停止收購，導(dǎo)致其未能獲得相關(guān)利益。此外，以佰花深處為主體開展前述試劑盒的第三類醫(yī)療器械注冊工作，并為此支出費用2032.27萬元。田曉麗等向上國仲提起仲裁申請，請求裁決復(fù)旦復(fù)華賠償相關(guān)損失合計約5943.40萬元。復(fù)旦復(fù)華則提出反請求，聲稱原股東方存在嚴(yán)重過失和失信行為，并索賠1億元。
上述仲裁于今年2月迎來裁決結(jié)果，復(fù)旦復(fù)華需賠償312.5萬元，并承擔(dān)仲裁費用2.36萬元，合計金額約315萬元；申請人提出的其他仲裁訴求及復(fù)旦復(fù)華提出的反請求均被駁回。
業(yè)績疲軟 糾紛不斷
復(fù)旦復(fù)華主營業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥、軟件、園區(qū)等三大業(yè)務(wù)板塊。其中，醫(yī)藥業(yè)務(wù)占公司營業(yè)收入的50%左右。近年來，復(fù)旦復(fù)華營收持續(xù)下滑，2020年至今，僅在2023年盈利。
2024年，復(fù)旦復(fù)華預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.2億元到-0.8億元，預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-1.27億元到-0.85億元。虧損原因為，受醫(yī)藥行業(yè)政策變化以及部分重點產(chǎn)品集采價格和招標(biāo)價格下降等因素的影響，公司控股子公司上海復(fù)旦復(fù)華藥業(yè)有限公司2024年營業(yè)收入和凈利潤同比下降。公司房地產(chǎn)項目存在減值跡象，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則預(yù)計對具有減值跡象的部分房地產(chǎn)項目計提資產(chǎn)減值損失。
業(yè)績表現(xiàn)疲軟，復(fù)旦復(fù)華還涉及多起訴訟。今年2月，其與上海泉淳實業(yè)發(fā)展有限公司、上海復(fù)華創(chuàng)業(yè)投資有限公司的借款合同糾紛迎來再審判決，復(fù)旦復(fù)華被判歸還借款本金2000萬元；去年11月，控股子公司海門復(fù)華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司和上海泉淳實業(yè)發(fā)展有限公司建設(shè)工程糾紛迎來終審裁定，海門復(fù)華被判返還3500萬元。
去年3月，復(fù)旦復(fù)華還因連續(xù)10年財報虛假記載被上海證監(jiān)局采取責(zé)令改正措施；去年8月，其又因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案，目前，復(fù)旦復(fù)華尚未披露相關(guān)進展；同年9月，復(fù)旦復(fù)華公眾號發(fā)布《復(fù)旦復(fù)華與本源量子簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議共謀量子計算產(chǎn)業(yè)發(fā)展》的文章對公司股價產(chǎn)生較大影響，但公司未按規(guī)定進行披露，上海證券交易所對復(fù)旦復(fù)華及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。
新京報記者 劉旭
校對 趙琳
