6月11日，嘉必優(yōu)連發(fā)20多份公告，均與一起收購事宜相關。

記者注意到，嘉必優(yōu)從去年便開始籌劃收購歐易生物部分股權一事，其間兩度調整交易方案，還曾被上海證券交易所問詢。

最新方案顯示，嘉必優(yōu)擬收購歐易生物63.2134%的股權，交易價格約8.31億元。本次交易，歐易生物的溢價率為441.23%。交易完成后，歐易生物將納入上市公司管理及合并范圍。

但這起交易背后暗藏諸多風險，包括標的公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的風險、商譽減值的風險、標的公司評估增值率較高的風險、收購整合的風險等。

嘉必優(yōu)擬溢價4.4倍收購歐易生物過半股權

暗藏商譽減值等諸多風險

交易方案顯示，嘉必優(yōu)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向王樹偉等13名交易對方購買歐易生物63.2134%的股權，并募集配套資金。交易價格（不含募集配套資金金額）為83062.37萬元。

本次交易的整體方案由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但最終配套融資成功與否或是否足額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

歐易生物的全稱為上海歐易生物醫(yī)學科技有限公司，主要從事多組學分析等技術服務和分子診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。本次交易，歐易生物的溢價率為441.23%。

這起交易，嘉必優(yōu)和歐易生物之間的協(xié)同效應如何？

據(jù)了解，嘉必優(yōu)已經(jīng)建立了完整的技術產(chǎn)業(yè)鏈轉化平臺，產(chǎn)品廣泛應用于人類營養(yǎng)、動物營養(yǎng)、個護美妝等領域。歐易生物以多組學技術與大數(shù)據(jù)分析技術為基礎，主要提供以單細胞與時空組學為特色的多組學技術服務，服務于生命科學基礎研究以及醫(yī)學、食品、營養(yǎng)、化妝品等領域應用研究。

在嘉必優(yōu)看來，通過本次交易，上市公司與標的公司憑借自身的業(yè)務與技術優(yōu)勢，能夠為彼此賦能和引流，形成技術研發(fā)、市場資源、戰(zhàn)略發(fā)展等多方面的協(xié)同效應。同時，借助本次交易，上市公司將全面提升多組學與生物信息學底層技術能力，并將主營業(yè)務進一步向科研技術服務領域延伸，打造“技術服務+創(chuàng)新高價值分子挖掘+產(chǎn)品輸出”一體化的產(chǎn)業(yè)服務平臺，為客戶提供完整解決方案。

嘉必優(yōu)預測，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等財務指標均得到一定程度提升，公司的資產(chǎn)規(guī)模、營收水平進一步提高。

不過，記者注意到，這起交易風險頗多，比如標的公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的風險和商譽減值的風險。

協(xié)議約定標的公司2025年至2027年經(jīng)審計的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤（同時剔除對標的公司員工實施股權激勵產(chǎn)生的費用影響）累計不低于27000萬元。

本次交易完成后，上市公司將新增68194.64萬元商譽，新增商譽金額占2024年9月末上市公司備考審閱報告總資產(chǎn)的比例為23.47%，占2024年9月末上市公司備考審閱報告凈資產(chǎn)的比例為30.28%。本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。

2024年1月至9月，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8389.02萬元、6556.21萬元，若標的公司未來不能實現(xiàn)預期收益，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期凈利潤造成不利影響。

嘉必優(yōu)兩度調整交易方案

曾收上交所問詢函

早在2024年10月下旬，嘉必優(yōu)便與王樹偉等交易方簽署了《股權購買意向協(xié)議》，約定上市公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式購買歐易生物65%股權。

此后，這起交易的進展便飽受關注，在業(yè)績說明會或者投資者關系活動上多次被投資者關注和提問。

今年3月初，這起交易方案進行了調整，其中，標的資產(chǎn)范圍從歐易生物65%股權下降至63.2134%股權，交易對方減少一位，減值補償承諾由有變無。

交易方案調整情況，截取自嘉必優(yōu)今年3月5日發(fā)布的公告。

今年4月9日，上海證券交易所對嘉必優(yōu)的這起交易下發(fā)了審核問詢函，關于交易的必要性、未收購標的公司全部股權的原因、募集配套資金規(guī)模的合理性等諸多問題都進行了問詢，其中，上海證券交易所還提到“在商譽占比較高的情況下，取消減值補償?shù)谋尘昂驮?，是否有利于上市公司和中小股東權益保護，商譽減值相關風險揭示是否充分”。

6月11日，嘉必優(yōu)在回復審核問詢函的同時，也對交易方案再次進行了調整。

這次調整主要涉及業(yè)績補償金額的計算方式和減值補償承諾。

交易方案調整情況，截取自嘉必優(yōu)今年6月11日發(fā)布的公告。

嘉必優(yōu)方面表示，今年3月的方案調整目的在于“將交易雙方的初步意向推進到交易方案的最終落定，保障本次交易穩(wěn)健進行”。而今年6月的方案調整原因是“有利于上市公司和中小股東權益保護”。

2024年，嘉必優(yōu)實現(xiàn)營業(yè)收入約5.56億元，同比增長25.19%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.24億元，同比增長35.94%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約1億元，同比增長60.11%。

截至2024年底，嘉必優(yōu)的總資產(chǎn)約為16.87億元，同比增長4.67%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)約15.56億元，同比增長5.4%。

“2024年，公司業(yè)績增長得益于國內外市場雙輪驅動與募投新產(chǎn)能釋放協(xié)同作用。國內業(yè)務增長受益于新國標紅利持續(xù)釋放，國際市場受益于大客戶訂單增加、客戶結構得到優(yōu)化，加之公司募投項目智能化產(chǎn)能建成投產(chǎn)，產(chǎn)能利用率提升，市場開拓與產(chǎn)能釋放協(xié)同作用，實現(xiàn)公司2024年收入利潤雙增長?！奔伪貎?yōu)表示。

新京報貝殼財經(jīng)記者 閻俠 編輯 陳莉 校對 盧茜