9月4日，上海奧浦邁生物科技股份有限公司（下稱“奧浦邁”）發(fā)布公告宣布，調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金具體方案，其中，原計(jì)劃募集配套資金不超過7.3億元，調(diào)整后總額降至3.62億元。不過，在9月2日的董事會上，對于上述購買資產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)的三個議案，獨(dú)立董事陶化安投出2個棄權(quán)票，1個反對票。
此前，奧浦邁發(fā)布公告宣布，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買澎立生物醫(yī)藥技術(shù)（上海）股份有限公司（以下簡稱“澎立生物”）100%股權(quán)，并募集配套資金。陶化安多次在董事會會議上對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案投出反對票或棄權(quán)票。
同日，奧浦邁還回復(fù)了上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于上海奧浦邁生物科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》（下稱“《審核問詢函》”），其中，對調(diào)整配套募集資金的背景和原因以及獨(dú)立董事陶化安認(rèn)為上市公司現(xiàn)階段不具有并購必要性的原因和擬采取的解決措施進(jìn)行了說明。
被問詢后調(diào)減募資金額
今年2月，奧浦邁開始籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買澎立生物100%股份，并募集配套資金。6月，奧浦邁披露交易的具體方案，擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募資金額不超過7.3億元，其中，支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)及稅費(fèi)7.1億元，支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用0.2億元。
7月，上海證券交易所下發(fā)的《審核問詢函》，要求奧浦邁結(jié)合公司賬面資金（含財(cái)務(wù)性投資）、盈利情況和資金需求，分析募集資金的必要性和合理性；募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)的原因及合理性等。
9月4日，奧浦邁宣布調(diào)整交易方案，募資金額調(diào)整為不超過3.62億元，其中，支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)及稅費(fèi)3.47億元，支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用0.15億元。
同日，奧浦邁在回復(fù)《審核問詢函》中表示，公司原擬募集配套資金7.3億元，原配套募集資金方案未考慮IPO超募資金的使用。上市公司于首次公開發(fā)行時超募資金凈額10.08億元，截至本次交易前，累計(jì)已使用金額3.51億元，剩余6.57億元（不含孳息）。目前公司已根據(jù)實(shí)際貨幣資金水平、資金需求情況和初步確定的IPO超募資金使用計(jì)劃對配套募集資金金額進(jìn)行了調(diào)整，已調(diào)整至3.62億元。
奧浦邁還表示，上述調(diào)整基于公司2024年12月31日的實(shí)際運(yùn)營情況，以2024年12月31日公司賬面資金（含財(cái)務(wù)性投資）為起點(diǎn)，綜合考慮公司財(cái)務(wù)狀況及未來三年各項(xiàng)支出等，公司資金缺口金額為2.49億元，本次交易現(xiàn)金對價(jià)金額為7.10億元，支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用約為1478.63萬元。若公司未能募集配套資金，資金缺口上限為9.73億元。在短期內(nèi)公司自籌資金不足以支付上述資金缺口的情況下，公司擬使用部分首發(fā)超募資金用于本次交易部分現(xiàn)金對價(jià)，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對募集配套資金方案進(jìn)行了調(diào)整。
針對募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)的原因，奧浦邁表示，由于本次現(xiàn)金購買在短期內(nèi)需支付的對價(jià)較大，若公司未能通過自身資金供給并部分依賴信貸融資來負(fù)擔(dān)本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，將會給上市公司帶來一定的資金壓力和償債風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致盈利能力降低，加大企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。募集配套資金，有利于保障本次重組的順利實(shí)施，緩解資金支付壓力，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，避免通過信貸融資自籌資金支付現(xiàn)金對價(jià)及交易稅費(fèi)產(chǎn)生的償債風(fēng)險(xiǎn)，提高財(cái)務(wù)靈活性，提高整合效用，具有必要性和合理性。
收購將新增商譽(yù)6.17億元
澎立生物是一家專業(yè)提供生物醫(yī)藥臨床前研究CRO服務(wù)的企業(yè)，具備國際化服務(wù)能力。自2008年成立伊始持續(xù)推進(jìn)國際化服務(wù)能力建設(shè)，與部分國際化制藥企業(yè)建立了戰(zhàn)略合作，涵蓋賽諾菲、強(qiáng)生、武田制藥等大型跨國醫(yī)藥企業(yè)。2024年下半年，澎立生物還完成對美國BTSResearch的戰(zhàn)略并購。澎立生物曾于2023年3月申請科創(chuàng)板，原計(jì)劃募資6.01億元，不過2024年2月5日其終止IPO申請。
相較于CRO頭部企業(yè)，澎立生物業(yè)務(wù)規(guī)模較小。2023年、2024年，澎立生物分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.18億元和3.31億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤6509.44萬元和4515.86萬元。2024年凈利潤下滑主要系毛利率水平略有下滑、銷售費(fèi)用增加、研發(fā)費(fèi)用增加，2024年收購SAMM Solutions的業(yè)務(wù)，收購當(dāng)年運(yùn)行初期存在一定虧損。
本次交易完成后奧浦邁預(yù)計(jì)將新增6.17億元商譽(yù)，新增商譽(yù)金額占2024年末公司總資產(chǎn)的比例為15.34%，占2024年末公司歸屬于母公司的凈資產(chǎn)的比例為21.76%，占2024年度公司凈利潤的比例為945.35%。
業(yè)績承諾條款顯示，澎立生物需在2025-2027年實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于5200萬元、6500萬元及7800萬元。若未達(dá)標(biāo)，交易對方將以股份或現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，最高補(bǔ)償額5.57億元，可覆蓋90.24%新增商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。
一名獨(dú)立董事反對
不過，此次收購卻遭到一名獨(dú)董反對。奧浦邁獨(dú)立董事陶化安認(rèn)為，公司現(xiàn)階段不具有并購必要性，并分別三次在董事會會議及董事會獨(dú)立董事專門會議上對相關(guān)議案投出反對票或棄權(quán)票。
陶化安認(rèn)為，奧浦邁面臨的主要目標(biāo)是如何進(jìn)一步提升培養(yǎng)基產(chǎn)品利潤，更大更強(qiáng)；如何減少CDMO業(yè)務(wù)的虧損直至盡快實(shí)現(xiàn)盈利問題，并購應(yīng)當(dāng)著眼于這兩個目標(biāo)進(jìn)行，而本次并購無助于實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)。具體原因包括：在上市公司由于CDMO產(chǎn)能利用率較低，導(dǎo)致業(yè)績下滑的背景下，本次并購無法直接提高上市公司產(chǎn)能利用率水平，因此無利于上市公司扭轉(zhuǎn)CDMO業(yè)績下滑的趨勢；澎立生物的CRO業(yè)務(wù)在國內(nèi)面臨激烈競爭，在海外受貿(mào)易戰(zhàn)影響下海外業(yè)務(wù)不確定因素增加。
針對獨(dú)立董事的反對原因，奧浦邁在回復(fù)上交所下發(fā)的《審核問詢函》中給出了解釋和擬采取的解決措施。
奧浦邁提到，此次并購澎立生物是在CRO行業(yè)周期底部波動的背景下完成的對行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的戰(zhàn)略并購，交易的核心目標(biāo)并非單純短期提升CDMO產(chǎn)能利用率，而是通過業(yè)務(wù)互補(bǔ)構(gòu)建長鏈條、綜合化的創(chuàng)新藥服務(wù)能力，為長期產(chǎn)能消化奠定基礎(chǔ)。澎立生物在臨床前藥效學(xué)與藥代動力學(xué)領(lǐng)域的專業(yè)能力，可幫助奧浦邁深度綁定下游創(chuàng)新藥企客戶，這種“前端引流+后端承接”的閉環(huán)模式，將從源頭擴(kuò)大CDMO業(yè)務(wù)需求池，逐步提升產(chǎn)能利用率。此外，本次并購也會帶來培養(yǎng)基產(chǎn)品的協(xié)同銷售。
另外，奧浦邁認(rèn)為，國內(nèi)CRO行業(yè)面臨一定競爭但政策和發(fā)展基本面仍然向好。海外貿(mào)易戰(zhàn)對澎立生物業(yè)務(wù)影響較小，澎立生物在試劑與耗材方面并不高度依賴國外供應(yīng)，多數(shù)關(guān)鍵耗材已具備成熟的國產(chǎn)替代方案。
奧浦邁成立于2013年，是一家專注于提供細(xì)胞培養(yǎng)解決方案和端到端CDMO服務(wù)的高科技生物技術(shù)企業(yè)，并于2022年9月2日登陸科創(chuàng)板。不過，上市次年其營業(yè)收入和凈利潤便雙雙下滑，凈利潤更是近乎“腰斬”。2023年，奧浦邁營業(yè)收入2.43億元，同比下降17.41%；歸母凈利潤為5404萬元，同比下降48.72%。
2024年，奧浦邁凈利潤繼續(xù)下滑。年報(bào)顯示，2024年奧浦邁實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.97億元，同比增加22.26%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2105.23萬元，同比下滑61.04%。
2025年上半年，奧浦邁業(yè)績回暖，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入為1.78億元，同比增長23.77%，凈利潤為3754.69萬元，同比增長55.55%。業(yè)績增長主要得益于客戶管線的持續(xù)推進(jìn)以及海外業(yè)務(wù)的快速拓展。
新京報(bào)記者 劉旭
校對 穆祥桐
