10月30日，老字號(hào)中藥企業(yè)九芝堂股份有限公司（簡(jiǎn)稱“九芝堂”）發(fā)布公告稱，公司與多肽領(lǐng)域龍頭企業(yè)哈爾濱吉象隆生物技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“吉象隆”）正式簽署戰(zhàn)略投資協(xié)議，擬以2.1億元受讓吉象隆股東部分股權(quán)，并以1億元向吉象隆增資。前述交易完成后，吉象隆將成為九芝堂控股子公司，將納入其合并報(bào)表范圍。這筆交易或許是九芝堂擺脫業(yè)績(jī)困境、突破轉(zhuǎn)型瓶頸的關(guān)鍵。
控股吉象隆，綁定三年業(yè)績(jī)承諾
公告顯示，九芝堂本次交易分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股兩部分：以2.1億元受讓吉象隆現(xiàn)有股東持有的769.2435萬(wàn)元實(shí)繳注冊(cè)資本（對(duì)應(yīng)35%股權(quán)），同時(shí)以1億元認(rèn)購(gòu)其366.3065萬(wàn)元新增注冊(cè)資本（對(duì)應(yīng)16.6667%股權(quán)）。交易完成后，九芝堂合計(jì)持有吉象隆1135.55萬(wàn)元注冊(cè)資本，持股比例達(dá)51.6667%。
本次交易定價(jià)以評(píng)估機(jī)構(gòu)收益法評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，吉象隆股東全部權(quán)益評(píng)估值為5.48億元，最終協(xié)商確定投前估值5億元。公告顯示，吉象隆8名現(xiàn)有股東已全部完成實(shí)繳出資，其中創(chuàng)始人冷國(guó)慶原持股71.37%，交易后持股比例稀釋至34.50%。
本次交易雙方還設(shè)置了嚴(yán)格的業(yè)績(jī)承諾條款。根據(jù)《股東協(xié)議》，吉象隆管理層股東承諾2025-2027年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.65億元，各年度目標(biāo)分別為5000萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。若累計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)標(biāo)，管理層股東需以現(xiàn)金或股權(quán)方式補(bǔ)償，補(bǔ)償金額按“（承諾凈利潤(rùn)-實(shí)際凈利潤(rùn)）/承諾凈利潤(rùn)×3.1億元”公式計(jì)算。特別約定2027年凈利潤(rùn)若低于4500萬(wàn)元，將單獨(dú)觸發(fā)補(bǔ)償條款。補(bǔ)償責(zé)任將由冷國(guó)慶等7名管理層股東按持股比例承擔(dān)，補(bǔ)償上限以其持有的吉象隆股權(quán)價(jià)值為限，若涉及違規(guī)情形則需承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。
公開資料顯示，吉象隆成立于2011年，是國(guó)內(nèi)多肽原料藥供應(yīng)商，多肽制劑服務(wù)商和多肽藥物研發(fā)企業(yè)，多年來(lái)深耕多肽藥物領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)包括多肽原料藥物的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售+CRO技術(shù)研發(fā)服務(wù)；創(chuàng)新產(chǎn)品研發(fā)（PDC多肽偶聯(lián)藥物、細(xì)胞線粒體修復(fù)藥物、個(gè)性化腫瘤疫苗研發(fā)及其他消費(fèi)醫(yī)療產(chǎn)品研發(fā)）；定制化開發(fā)服務(wù)（定制肽合成及技術(shù)轉(zhuǎn)讓）等。
目前，吉象隆已手握10個(gè)原料藥生產(chǎn)批文、1個(gè)制劑批文，8個(gè)品種進(jìn)入國(guó)家集采，多肽原料藥批文數(shù)量位居國(guó)內(nèi)第三。其中，阿托西班、縮宮素2個(gè)品種為國(guó)內(nèi)首批通過(guò)一致性評(píng)價(jià)的品種；司美格魯肽、替爾泊肽已在美國(guó)FDA USDMF備案，并取得美國(guó)國(guó)家藥品編碼，現(xiàn)已在美國(guó)藥房銷售；已獲得發(fā)明專利16項(xiàng)，其中化合物專利7項(xiàng)。
相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，吉象隆近年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)顯著。2022年至2024年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2058.23萬(wàn)元、5121.78萬(wàn)元、1.34億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)175.76萬(wàn)元、1961.77萬(wàn)元、4127.73萬(wàn)元。今年上半年，吉象隆實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.01億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2989.53萬(wàn)元。
業(yè)績(jī)下滑與轉(zhuǎn)型焦慮
九芝堂此次并購(gòu)，本質(zhì)上是其應(yīng)對(duì)業(yè)績(jī)下滑與轉(zhuǎn)型乏力的戰(zhàn)略選擇。
九芝堂前身“勞九芝堂藥鋪”，最早可以追溯到清順治七年，即公元1650年。1999年，九芝堂股份有限公司設(shè)立，次年登陸深交所。
近年來(lái)，受中藥注射劑使用限制、醫(yī)保政策調(diào)整等因素影響，九芝堂的核心產(chǎn)品疏血通注射液銷量大幅下滑。業(yè)績(jī)?cè)鏊僖查_始下滑，2023-2024年，九芝堂凈利潤(rùn)分別為2.97億元、2.16億元，同比下滑16.92%、27.31%。此外，2024年因控股股東占用非經(jīng)營(yíng)性資金、子公司違規(guī)收取保證金等問(wèn)題，九芝堂被深交所實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，股票簡(jiǎn)稱變更為“ST九芝”。
2024年11月12日，九芝堂發(fā)布公告，公司控股股東、實(shí)控人李振國(guó)將其持有的5350萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給辰能創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓款為3.85億元。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，辰能創(chuàng)投將成為九芝堂控股股東，黑龍江省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將成為實(shí)控人。
今年5月7日，九芝堂正式撤銷“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，證券簡(jiǎn)稱由“ST九芝”恢復(fù)為“九芝堂”。不過(guò)，九芝堂的業(yè)績(jī)?nèi)悦媾R著嚴(yán)峻的下滑壓力。三季報(bào)顯示，今年前三季度，九芝堂實(shí)現(xiàn)營(yíng)收16.27億元，同比下降21.13%；歸母凈利潤(rùn)1.52億元，同比下降36.94%。
事實(shí)上，九芝堂早在2017年就開始嘗試轉(zhuǎn)型。九芝堂當(dāng)年推出裸花紫珠牙膏，比同行晚了小十年踏進(jìn)大健康領(lǐng)域；同年6月，九芝堂耗資1.99億元增資科信美德，加碼糖尿病生物制藥；2018年又投資約10.11億元增資思迪美科公司，布局干細(xì)胞賽道。然而轉(zhuǎn)型8年，九芝堂仍在原地徘徊。
此次控股吉象隆，九芝堂試圖通過(guò)整合雙方優(yōu)勢(shì)資源，在生產(chǎn)、銷售渠道、研發(fā)技術(shù)等方面形成協(xié)同效應(yīng)。九芝堂認(rèn)為，此次交易有利于豐富公司產(chǎn)品布局，有利于整合公司、公司控股子公司與吉象隆的優(yōu)勢(shì)資源，在生產(chǎn)、銷售渠道、研發(fā)和技術(shù)等方面充分發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，打造新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，從而深化公司在整個(gè)醫(yī)藥領(lǐng)域的布局，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力，以更好實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。
對(duì)九芝堂而言，此次交易既是機(jī)遇也是挑戰(zhàn)。這場(chǎng)跨界并購(gòu)能否成為百年老字號(hào)的“救命稻草”，仍需時(shí)間檢驗(yàn)。
新京報(bào)記者 張兆慧
校對(duì) 趙琳
